（一）基本情况。郑州中原科技城科技创新产业投资基金合伙企业（有限合伙）由深圳市天使投资引导基金管理有限公司与郑州中原科技城产业引导基金有限责任公司共同出资设立，旨在通过发挥财政资金的带动和放大效应，聚焦数字经济、生命科学等符合中原科技城产业发展方向的产业领域，引导引导社会各类资本对中原科技城内企业开展股权投资，助推企业快速成长。

（二）合作方式。中原科创母基金主要通过参股（出资）“天使投资子基金”、“创业投资子基金”等方式，带动社会资本扩大对中原科技城内创新创业企业开展天使投资、创业投资。深圳市天使投资引导基金管理有限公司即中原科创母基金管理公司作为中原科创母基金运作主体，具体履行对外投资运作职责。

（一）基本资质：

1.在中华人民共和国境内依法设立，实缴资本不低于1000万元。在子基金有认缴出资的，其实缴资本或者净资产不得低于在子基金中的认缴出资额；

2.基金管理机构已在中国证券投资基金业协会备案登记；

3.子基金管理机构或其关联方在子基金中有一定出资比例；

4.建立合理的激励分配制度。

（二）管理团队：

至少有3名具备5年以上基金管理工作经验的高级管理人员且至少有3个以上相应投资项目的成功案例（以现金方式退出部分或全部股权，且该退出部分股权投资收益率折年化超过20%）。

（三）管理机制：子基金管理机构管理和投资运作规范，具有健全的风险控制、财务管理、投资管理等各项内部控制制度，具有持续的投后跟踪和价值提升能力，并能根据中原科创母基金管理公司需要接受质询或报告有关情况。子基金采取市场化机制运作，由子基金管理机构依据合伙协议（或公司章程）等相关约定进行投资决策。中原科创母基金原则上不干预子基金管理机构的内部管理和投资运作。中原科创母基金可以委派1名观察员列席子基金投资决策委员会。

子基金管理机构应当建立专门的关联交易决策机制，并在合伙协议或公司章程中载明。

（四）信息披露：子基金管理机构应当建立子基金重大事项披露制度；中原科创母基金管理公司对子基金施行投资后管理。子基金应当在每个季度结束后及时向中原科创母基金提交上季度子基金业务运作报告；并在每个年度结束后4个月内，向中原科创母基金提交上年度子基金运营报告、经审计的子基金财务报告和银行托管报告。中原科创母基金管理公司视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。

（五）专注度要求：子基金公司章程或合伙协议应当对子基金决策机构和管理团队的核心人员进行锁定，被锁定人员如发生人员变动须经股东（大）会或合伙人大会等子基金相关决策机构表决通过。

（六）强制清算及退出权：接受中原科创母基金强制清算及退出权，并按照《中原科技城产业引导基金管理办法》的规定执行。有下列情况之一的，中原科创母基金有权要求退出：

1.子基金未按照约定时限完成登记注册或者首期资金应当到位而未到位超过1年的；

2.中原科创母基金出资后，子基金未开展投资业务超过1年，中原科创母基金可以无条件退出。子基金管理机构应当全额回购中原科创母基金出资份额，回购价格不低于中原科创母基金实缴出资本金加计同期1年期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息之和；

3.子基金投资项目不符合中原科创母基金规定的政策导向的；

4.子基金违反合伙协议或者公司章程约定的投资限制的；

5.子基金管理机构或者申请机构违反相关承诺，或者向中原科创母基金提供的材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

6.子基金运营存在违法违规行为并被国家行政机关依法查处的；

7.子基金管理机构发生实质性变化且未经子基金相关权力机构表决通过的。实质性变化包括但不限于：(1)子基金管理机构的主要股东或者普通合伙人发生实质性变化；(2)子基金投资决策委员会委员或者管理团队核心成员半数以上（含）发生变化等情况；

8.存在其他不符合合伙协议或者公司章程约定情形的。

中原科创母基金参股的子基金应符合以下条件：

（一）基金类型：“创业投资子基金”、“天使投资子基金”。

（二）注册区域：子基金原则上应在中原科技城内登记注册。经中原科技城产业引导基金管理委员会审议通过，中原科创母基金不成为政府类出资人中第一大出资人或出资比例低于基金整体规模10%的除外。

（三）出资比例：中原科创母基金在单个创业投资子基金中的出资比例可提高至40%；中原科创母基金在单个天使投资子基金中的出资比例可提高至50%。

（四）存续期限：子基金存续期限原则上不超过10年，特殊情况，经各出资人同意后，可适当延长。

（五）出资顺序：原则上子基金社会出资人资金到账后，中原科创母基金方可拨付出资资金。

（六）返投要求：

子基金投资于郑东新区范围内且符合中原科技城产业导向企业的投资金额不少于中原科创母基金出资额的1.2倍。

以下情形可认定为子基金投资于郑东新区范围内：

1.郑东新区外被投企业在郑东新区投资设立新机构并实际运营的；

2.郑东新区外被投企业以股权投资方式投资郑东新区辖内企业的；

3.子基金管理机构或其控股股东、受同一实际控制人控制的管理公司、普通合伙人在管的其他基金或自有资金新增投资郑东新区辖内企业的；

4.子基金管理机构或其控股股东、受同一实际控制人控制的管理公司、普通合伙人在管的其他基金所投资的项目注册地由郑东新区外迁入郑东新区的；

5.其它中原科技城产业引导基金管理委员会认定为投资郑东新区的。

（七）投资标的：

1.天使投资子基金的投资标的为：子基金的投资应当为其首两轮外部机构投资，或者在子基金投资决策时，被投企业设立时间不超过5年，从业人数不超过200人，且上一年度的净资产或年销售收入不超过4000万元人民币。

2.创业投资子基金的投资标的为：子基金投资决策时，被投企业设立时间不超过7年，从业人数不超过300人，且资产总额或年销售收入不超过7000万元人民币。

（八）投资限额：

1.对单个天使投资子基金的出资额不超过1亿元；对单个项目的投资额不超过子基金规模的10%；天使类子基金投资于天使类投资标的的投资金额不低于子基金规模的60%。

2.对单个创业投资子基金的出资额不超过2亿元；对单个项目的投资额不超过子基金规模的20%；创投类子基金投资于天使、创投类投资标的的投资金额不低于子基金规模的60%。

（九）管理费用：子基金收取的管理费率原则上每年不超过基金实缴金额的2%，根据基金规模可适当降低或放宽至2.5%。所有与投资项目相关的考察、尽职调查和第三方合规性审查等费用均由子基金管理机构承担。

（十）收益分配：子基金存续期内，投资回收资金不再用于对外投资；子基金按照“基金整体先回本后分利，退出项目即退即分”原则进行分配。当子基金整体实现退出时，应优先向有限合伙人按照实缴出资比例返还实缴出资金额，再向普通合伙人返还实缴出资金额。直至各出资人收回全部实缴出资，剩余的投资收益再按照子基金合伙协议、公司章程等约定的方式予以分配。  

（十一）回购及让利约定：鼓励子基金投资于中原科技城种子期、初创期、创新型企业，中原科创母基金对天使投资子基金和创业投资子基金设置激励机制。

子基金可以在以下方式中任选其一作为激励措施：

1.让利。中原科创母基金与社会出资人同股同权。子基金设定门槛收益率，超过门槛收益率的，可按照适当比例进行让利。子基金到期后，通过股东回购、协议转让等方式退出所持股时，归属于中原科创母基金的股权溢价收益不超过50%的部分让利给子基金管理团队和其他出资人，让利最高不超过1亿元，具体以公司章程或合伙协议约定为准。

2.回购。在子基金投资期内，已满足返投要求的，子基金管理机构可以申请回购中原科创母基金持有的基金股权或财产份额。自中原科创母基金投入后3年内（含）回购的，且对外投资达到实收资本80%的，其回购价格不低于中原科创母基金原始投资额；3年以上5年以内（含）回购的，回购价格不低于中原科创母基金原始投资额及同期1年期贷款市场报价利率（LPR）计算的收益之和。具体以子基金公司章程或合伙协议为准。

（十二）社会出资：子基金管理机构应向《私募投资基金监督管理暂行办法》等所规定的合格投资者募集资金。子基金管理机构应当勤勉尽责，核实各出资人是否符合国家相关政策法规规定的合格投资者要求。按照申请子基金类型区分（“创业投资子基金”、“天使投资子基金”），申请中原科创母基金出资时，须至少已经募集到拟设立子基金总规模的20%、10%（按类型顺序）的资金。

（十三）运营管理：

1. 资金管理

子基金资产应当委托有资质的商业银行进行托管。托管银行接受子基金委托并签订资金托管协议，按照托管协议开展资产保管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管。每季度向中原科创母基金提交资金托管报告。

2. 绩效评估

分期注资过程中，中原科创母基金可以对子基金前一阶段运营绩效进行评估，评估结果作为后续注资的依据，具体要求在子基金合伙协议或者公司章程以及其他相关协议中载明。

3. 鼓励投资方向

鼓励子基金对接投资国家、河南省实验室体系科研成果产业化项目，支持科技创新协同发展。

中原科创母基金管理公司可以结合子基金对上述项目的投资及被投资企业成长情况提出管理费或让利等激励措施建议，经中原科技城产业引导基金管理委员会同意后执行。

（十四）管理机制：

1. 闲置资金：

子基金的闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的资产。

2.子基金不得从事以下业务：

(1)从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

(2)投资二级市场股票（大宗交易、协议转让、战略配售、定向增发、并购重组除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；(3)向任何第三方提供对外赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

(4)吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

(5)进行承担无限连带责任的对外投资；

(6)发行信托或集合理财产品募集资金；

(7)其他国家法律法规禁止从事的业务。

3.亏损处理

子基金清算出现亏损时，原则上应当首先由子基金普通合伙人按照实缴出资比例承担，再由各有限合伙人按照实缴出资比例承担。具体按照子基金合伙协议或者公司章程约定办理。

4.监管机制：

(1)对子基金申请机构、管理机构或者其关联方弄虚作假骗取或者不按规定用途使用中原科创母基金资金等行为，中原科创母基金将依法追究相关责任。

(2)中原科创母基金对子基金返投郑东新区进度进行动态监管，持续跟进子基金返投完成情况，督促子基金落实返投要求。对于返投进度延缓、未完成返投要求的，中原科创母基金可以采取限制后续出资等方式进行督促。

（一）公开征集。中原科创母基金管理公司按照年度投资计划和投资方向，面向社会发布中原科创母基金投资子基金申报指南及遴选办法，管理机构向中原科创母基金管理公司提交材料。管理机构对申请材料的合法性、真实性、有效性、一致性负完全责任。

（二）初审立项。中原科创母基金管理公司对于材料齐备的子基金申请方案通过立项会进行择优遴选。

（三）尽职调查。中原科创母基金管理公司独立或委托第三方机构对管理机构及投资团队开展尽职调查，编制尽职调查报告，并提出投资建议。

（四）投资决策。中原科创母基金管理公司上报子基金申报方案、尽职调查报告、投资建议等相关资料至基金投资决策委员会决策。

（五）社会公示。中原科创母基金管理公司在基金投资决策委员会履行决策程序后10日内对拟投资子基金设立方案进行公示，公示期为5个工作日。公示有异议的，启动相关调查程序。

（六）方案实施。经基金投资决策委员会决策通过并公示无异议的子基金，由中原科创母基金管理公司负责相关投资文件起草、谈判、修订和签署等工作，落实投资方案。

（七）投资后管理及退出。中原科创母基金管理公司负责开展投后管理，办理投资回收与退出。

请子基金管理机构登陆官网（www.tsfof.com）自助下载或电话咨询（0755-26165888）。申请采取递交电子材料和纸质材料相结合的方式。请子基金管理机构先将包括盖章扫描版及word版的电子材料发送至邮箱（zykcmjj@tsfof.com ），经管理公司初审认为无须补充的，再提交纸质材料。纸质材料需要正本1本和副本6本，正副本均需加盖骑缝章。子基金管理机构对申请材料的合法性、真实性、有效性、一致性负完全责任。