根据《中原科技城产业引导基金管理办法》（郑东文〔2021〕106号（以下简称：《管理办法》）、《中原科技城产业引导基金管理办法实施细则》（郑中基金〔2022〕1号）（以下简称：《实施细则》），现就做好郑州中原科技城科技创新产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：中原科创母基金）参股（出资）子基金申报相关工作，发布申报指南及遴选办法如下：

一、中原科创母基金概况

（一）基本情况。郑州中原科技城科技创新产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：中原科创母基金）由深圳天使投资引导基金管理有限公司与郑州中原科技城产业引导基金有限责任公司共同出资设立，旨在通过发挥财政资金引导放大作用和市场配置资源决定性作用，聚焦人工智能、5G通信、生物医药、信息创新等符合中原科技城产业发展方向的产业领域，引导创业投资主体对中原科技城内的创业企业开展天使投资、创业投资，助推科技创新型企业快速发展。

（二）合作方式。中原科创母基金主要通过参股（出资）“天使投资子基金”、“创业投资子基金”等方式，带动社会资本扩大对中原科技城内创新创业企业开展天使投资、创业投资。深圳天使投资引导基金管理有限公司即中原科创母基金管理公司作为中原科创母基金运作主体，具体履行对外投资运作职责。

二、子基金管理机构应具备的条件

（一）基本资质：

1.子基金管理机构应当由申请机构或其关联方担任，实缴资本不低于1000万元人民币。在子基金有认缴出资的，其实缴资本或者净资产不得低于在子基金中的认缴出资额；

2.已在行业主管部门或者行业自律组织备案登记；

3.子基金管理机构连同其关联方应当合计认缴出资不低于子基金认缴出资额的1%。其中，子基金管理机构认缴出资比例应当不低于0.5%；

4.建立合理的激励分配制度。

（二）管理团队：

1.天使子基金管理团队：配备专属且稳定的管理团队。拥有具备5年以上股权投资和初创期创新型项目投资经验的核心人员3名以上；子基金管理机构签订信用承诺书，保证管理团队核心人员在基金运作期间不因个人原因离职；管理团队高级管理人员无受过行政主管机关或司法机关处罚及行业自律组织处分的不良记录。

2.创投子基金管理团队：配备专属且稳定的管理团队。拥有具备5年以上股权投资和早中期创新型项目投资经验的核心人员3名以上；子基金管理机构团队签订信用承诺书，保证管理团队核心人员在基金运作期间不因个人原因离职；管理团队高级管理人员无受过行政主管机关或司法机关处罚及行业自律组织处分的不良记录。

（三）投资能力：

1.天使子基金投资能力：具有天使类投资项目成功案例不少于2个。成功案例是指：首两轮外部机构投资项目，以现金方式退出部分或全部股权，且该退出部分股权投资收益率折年化超过20%，或者被投资企业成功获得两轮及以上外部投资机构的投资，且投资所形成的股权增值收益率折年化不低于30%。

2.创投子基金投资能力：具有成功创业投资案例不少于2个。成功案例是指：投资项目为初创期、早中期创新型项目，以现金方式退出部分或全部股权，且该退出部分股权投资收益率折年化超过20%，或者被投资企业成功获得两轮及以上外部投资机构的投资，且投资所形成的股权增值收益率折年化不低于30%。

（四）管理机制：管理和投资运作规范，具有完整的投资决策程序、全面的风险控制机制和健全的财务管理制度；建立完善的投后管理制度，设有专业管理岗位，具有持续的投后跟踪和价值提升能力。子基金采取市场化机制运作，由子基金管理机构依据合伙协议（或公司章程）等相关约定进行投资决策。中原科创母基金原则上不干预子基金管理机构的内部管理和投资运作。中原科创母基金可以委派1名观察员列席子基金投资决策委员会。

子基金管理机构应当建立关联交易特别审查程序，投资项目 涉及关联交易的，投资前应当取得中原科创母基金书面同意。

（五）信息披露：子基金管理机构应当建立子基金重大事项披露制度；中原科创母基金管理公司对子基金施行投资后管理。子基金应当在每个季度结束后1个月内，向中原科创母基金提交上季度子基金业务运作报告；并在每个年度结束后4个月内，向中原科创母基金提交上年度子基金运营报告、经审计的子基金财务报告和银行托管报告。中原科创母基金管理公司视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。

（六）专注度要求：子基金合伙协议或公司章程应当列明子基金投委会委员和管理团队核心成员，投委会委员和管理团队核心成员如发生变动应当经合伙人大会等子基金相关决策机构表决通过。

（七）强制清算及退出权：接受中原科创母基金强制清算及退出权，并按照《中原科技城产业引导基金管理办法》及实施细则的规定执行。有下列情况之一的，中原科创母基金有权要求退出：

1.子基金未按照约定时限完成登记注册或者首期资金应当到位而未到位超过1年的；

2.中原科创母基金出资后，子基金未开展投资业务超过1年，中原科创母基金可以无条件退出。子基金管理机构应当全额回购中原科创母基金出资份额，回购价格不低于中原科创母基金实缴出资本金加计同期1年期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息之和；

3.子基金投资项目不符合中原科创母基金规定的政策导向的；

4.子基金违反合伙协议或者公司章程约定的投资限制的；

5.子基金管理机构或者申请机构违反相关承诺，或者向中原科创母基金提供的材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

6.子基金运营存在违法违规行为并被国家行政机关依法查处的；

7.子基金管理机构发生实质性变化且未经子基金相关权力机构表决通过的。实质性变化包括但不限于：(1)子基金管理机构的主要股东或者普通合伙人发生实质性变化；(2)子基金投资决策委员会委员或者管理团队核心成员半数以上（含）发生变化等情况；

8.存在其他不符合合伙协议或者公司章程约定情形的。

三、子基金设立要求

中原科创母基金参股的子基金应符合以下条件：

（一）基金类型：“创业投资子基金”、“天使投资子基金”。

（二）注册区域：子基金注册在中原科技城。

（三）出资比例：中原科创母基金对单个创业投资子基金的出资比例不超过子基金认缴出资额的30%；中原科创母基金对单个天使投资子基金的出资比例不超过子基金认缴出资额的40%。

（四）存续期限：子基金存续期限原则上不超过10年。

（五）出资顺序：原则上子基金社会出资人资金到账后，中原科创母基金方可拨付出资资金。

（六）投资地域：

1.天使投资子基金的投资地域为：子基金原则上应当投资于中原科技城内企业。子基金投资于认定为郑东新区范围内且符合中原科技城产业导向的企业的投资金额不少于中原科创母基金出资额的1.2倍。

2.创业投资子基金的投资地域为：子基金投资于郑东新区范围内且符合中原科技城产业导向企业的投资金额不少于中原科创母基金出资额的1.2倍。

以下情形可认定为子基金投资于郑东新区范围内：

1.郑东新区外被投企业在郑东新区投资设立新机构并实际运营的；

2.郑东新区外被投企业以股权投资方式投资郑东新区辖内企业的；

3.子基金管理机构或其控股股东、普通合伙人在管的其他基金或自有资金新增投资郑东新区辖内企业的；

4.子基金管理机构或其控股股东、普通合伙人在管的其他基金或自有资金所投资的项目注册地由郑东新区外迁入郑东新区的；

5.其它中原科技城产业引导基金管理委员会认定为投资郑东新区的。

（七）投资标的：

1.天使投资子基金的投资标的为：子基金主要投资于中原科技城扶持和鼓励的产业领域中的初创期创新型企业；企业应当具备独立企业法人资格，子基金的投资应当为其首两轮外部机构投资，或者在子基金投资决策时，被投企业设立时间不超过5年，职工总人数不超过200人，有支撑商业创意和科研成果转化相匹配的科技人员，且上一年度的净资产或年销售收入不超过2000万元人民币。

2.创业投资子基金的投资标的为：子基金主要投资于中原科技城扶持和鼓励的产业领域中的早中期创新型企业；企业应当具备独立企业法人资格，子基金投资决策时，被投企业设立时间不超过5年，从业人数不超过300人，且资产总额或年销售收入不超过5000万元人民币。

（八）投资限额：

1.单个天使投资子基金的规模不超过1亿元；对单个项目的投资额不超过子基金规模的10%；投资于初创期创新型企业比例不低于60%。

2.单个创业投资子基金的规模不超过5亿元；对单个项目的投资额不超过子基金规模的20%；投资于早中期创新型企业比例不低于60%。

（九）管理费用：子基金收取的管理费率每年最高不超过实缴金额的2%，根据基金规模可适当降低，且对中原科创母基金的费率标准不得高于其他出资人。

（十）收益分配：子基金存续期内，投资回收资金不再用于对外投资；子基金按照“基金整体先回本后分利，退出项目即退即分”原则进行分配。当子基金整体实现退出时，应优先向有限合伙人按照实缴出资比例返还实缴出资金额，再向普通合伙人返还实缴出资金额。直至各出资人收回全部实缴出资，剩余的投资收益再按照子基金合伙协议、公司章程等约定的方式予以分配。

（十一）回购及让利约定：鼓励子基金投资于中原科技城种子期、初创期企业，中原科创母基金对天使投资子基金和创业投资子基金设置激励机制。

子基金可以在以下方式中任选其一作为激励措施：

1.让利。中原科创母基金与社会出资人同股同权。子基金设定门槛收益率，超过门槛收益率的，可按照适当比例进行让利。子基金到期后，通过股东回购、协议转让等方式退出所持股时，归属于中原科创母基金的股权溢价收益不超过50%的部分让利给子基金管理团队和其他出资人，让利最高不超过1亿元，具体以公司章程或合伙协议约定为准。

2.回购。在子基金投资期内，为激励子基金从快退出，提高引导基金周转运作效率，针对整体已满足返投要求且对中原科技城作出实际贡献的子基金，子基金管理团队或其指定的主体可以申请回购中原科创母基金持有的全部或部分基金股权或财产份额。自中原科创母基金投入后4年内（含）回购的，且对外投资达到实收资本80%的，其回购价格不低于中原科创母基金原始投资额；4年以上10年以内（含）回购的，回购价格不低于中原科创母基金原始投资额及同期1年期贷款市场报价利率（LPR）计算的收益之和。具体以子基金公司章程或合伙协议为准。

（十二）社会出资：子基金管理机构应向《私募投资基金监督管理暂行办法》等所规定的合格投资者募集资金。子基金管理机构应当勤勉尽责，核实各出资人是否符合国家相关政策法规规定的合格投资者要求。按照申请子基金类型区分（创投、天使），申请中原科创母基金出资时，须至少已经募集到拟设立子基金总规模的20%、10%（按类型顺序）的资金。

（十三）运营管理：

1. 资金管理

子基金资产应当委托有资质的商业银行进行托管。托管银行接受子基金委托并签订资金托管协议，按照托管协议开展资产保管、资金拨付和结算等日常工作，对投资活动进行动态监管。每季度向中原科创母基金提交资金托管报告。

2. 绩效评估

分期注资过程中，中原科创母基金可以对子基金前一阶段运营绩效进行评估，评估结果作为后续注资的依据，具体要求在子基金合伙协议或者公司章程以及其他相关协议中载明。

3. 鼓励投资方向

鼓励子基金对接投资国家、河南省实验室体系科研成果产业化项目和河南省、郑州市行业主管部门搭建的基金备投项目库企业。

中原科创母基金管理公司可以结合子基金对上述项目的投资及被投资企业成长情况提出管理费或让利等激励措施建议，经中原科技城产业引导基金管理委员会同意后执行。

（十四）风险控制：

1. 闲置资金：

子基金的闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的资产。

2.子基金不得从事以下业务：

(1)担保、抵押、委托贷款等业务；

(2)投资证券市场可流通交易的股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

(3)对外赞助、捐赠；

(4)吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借（以股权投资为目的可转债除外）；

(5)以附加不与被投资企业经营业绩挂钩的回购承诺的方式进行投资；

(6)进行承担无限连带责任的对外投资；

(7)发行信托或集合理财产品募集资金；

(8)国家法律法规禁止从事的其他业务。

3.亏损处理

子基金清算出现亏损时，原则上应当首先由子基金普通合伙人按照实缴出资比例承担，再由各有限合伙人按照实缴出资比例承担。具体按照子基金合伙协议或者公司章程约定办理。

4.监管机制：

(1)对子基金申请机构、管理机构或者其关联方弄虚作假骗取或者不按规定用途使用中原科创母基金资金等行为，中原科创母基金将依法追究相关责任。

(2)中原科创母基金对子基金返投郑东新区进度进行动态监管，子基金未按中原科创母基金当期实际出资金额完成返投的，中原科创母基金可以采取延缓后续出资、对子基金后续投资项目行使一票否决权等方式督促子基金落实返投要求。

子基金未完成返投要求的，子基金管理机构及其普通合伙人不享受引导基金让渡收益。

四、子基金遴选流程

（一）公开征集。中原科创母基金管理公司按照年度投资计划和投资方向，面向社会发布中原科创母基金投资子基金申报指南及遴选办法，管理机构向中原科创母基金管理公司提交材料。管理机构对申请材料的合法性、真实性、有效性、一致性负完全责任。

（二）初审立项。中原科创母基金管理公司对于材料齐备的子基金申请方案通过立项会进行择优遴选。

（三）尽职调查。中原科创母基金管理公司独立或委托第三方机构对管理机构及投资团队开展尽职调查，编制尽职调查报告，并提出投资建议。

（四）投资决策。中原科创母基金管理公司上报子基金申报方案、尽职调查报告、投资建议等相关资料至基金投资决策委员会决策。

（五）社会公示。中原科创母基金管理公司在基金投资决策委员会履行决策程序后10日内对拟投资子基金设立方案进行公示，公示期为5个工作日。公示有异议的，启动相关调查程序。

（六）方案实施。经基金投资决策委员会决策通过并公示无异议的子基金，由中原科创母基金管理公司负责相关投资文件起草、谈判、修订和签署等工作，落实投资方案。

（七）投资后管理及退出。中原科创母基金管理公司负责开展投后管理，办理投资回收与退出。

五、申报方式与材料

请子基金管理机构登陆官网（www.tsfof.com）自助下载或电话咨询（0755-26165888）。申请采取递交电子材料和纸质材料相结合的方式。请子基金管理机构先将包括盖章扫描版及word版的电子材料发送至邮箱（zykcmjj@tsfof.com ），经管理公司初审认为无须补充的，再提交纸质材料。纸质材料需要正本1本和副本6本，正副本均需加盖骑缝章。子基金管理机构对申请材料的合法性、真实性、有效性、一致性负完全责任。

当申报指南及遴选办法的内容与《管理办法》、《实施细则》不一致的，以《管理办法》、《实施细则》规定为准。若《管理办法》、《实施细则》后续有修订情况，本申报指南及遴选办法将同步进行修订。

附件：1.子基金申请表

          2.拟设基金申请方案

          3.产业研究报告

          4.管理机构材料

          5.出资承诺函

          6.信用承诺书

          7.承诺函

          8.子基金合规性审查表

          9.廉政建设告知书